Шаг первый. Проверка устава ООО на предмет запрета перехода доли к третьим лицам (п. 2 ст. 21, п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ)

Вариант 1. Переход доли к 3-м лицам запрещен
Участник может предложить выкупить свою долю другим участникам, а если они откажутся – потребовать от общества выкупить долю за ее действительную стоимость

Вариант 2. Переход доли к 3-м лицам допускается
Продажа доли возможна при условии соблюдения преимущественных прав остальных участников (получения согласия остальных участников или общества)

 Шаг второй. Определение круга лиц, имеющих преимущественное право покупки доли (п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ)

Вариант 1. Преимущественным правом пользуются только участники общества
Участники имеют преимущественное право покупки в силу закона. По общему правилу они могут приобрести предложенную третьему лицу долю пропорционально размерам своих долей, если иное не предусмотрено уставом

Вариант 2. Преимущественным правом пользуются и участники, и общество
Общество приобретает преимущественное право только в том случае, если это прописано в уставе. Общество может воспользоваться этим правом при условии, что участники не реализовали свое преимущественное право

 Шаг третий. Определение цены, по которой заинтересованные лица могут выкупить долю, направление в общество оферты (ст. 435 ГК РФ, п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ)

Вариант 1. Выкупную цену доли установил продавец
доли
По общему правилу участники могут выкупить долю по цене предложения третьему лицу. Эта цена должна быть включена в оферту, адресованную участникам и обществу

Вариант 2. Выкупная цена доли установлена уставом
В уставе можно закрепить цену, по которой любой из участников (или само общество) вправе выкупить долю, предложенную третьему лицу

 Шаг четвертый. Получение акцептов (ст. 438 ГК РФ) от участников и общества. Получение заявлений об отказе от выкупа доли (п. 5, 6 ст. 21 закона № 14-ФЗ)

Вариант 1. Участник полностью реализовал свое
право выкупа доли
Участник может реализовать
преимущественное право пропорционально размеру
своей доли (это правило можно изменить уставом)

Вариант 2. Участник частично реализовал свое
право выкупа доли
Преимущественное право покупки части доли должно быть установлено уставом.
Невыкупленную часть доли продавец предлагает обществу (если это предусмотрено уставом) или же реализует третьему лицу

Вариант 3. Участник
отказался от выкупа доли
Это может быть письменный отказ (нотариальный) либо отсутствие ответа на оферту
в течение 30 дней с даты ее получения. Если у общества есть преимущественное
право, продавец должен  предложить ему долю. Если нет – продать ее третьему лицу

Вариант 4. Продавец
доли отозвал оферту
Продавец может отозвать свою оферту не позднее
того дня, когда общество ее получило. После этой даты для отзыва оферты
потребуется согласие всех участников общества
Тема предложена

 Шаг пятый. Заключение договора купли-продажи с лицами, которые воспользовались правом выкупа доли (п. 11 ст. 21, п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ)

Вариант 1. Договор продажи доли заключается с участником (участниками) общества
Такой договор купли-продажи не требует нотариального удостоверения. Размеры долей, принадлежащих участникам, увеличиваются за счет приобретенной ими доли продавца. Сведения о новых размерах долей должны быть внесены в ЕГРЮЛ по нотариально заверенному заявлению продавца (форма № Р14001). Госпошлину за внесение изменений также уплачивает продавец

Вариант 2. Договор продажи доли заключается с обществом
Договор купли-продажи не требует нотариального удостоверения. Сведения о размерах доли, права на которую перешли к обществу, вносятся в ЕГРЮЛ по заявлению продавца, заверенному нотариусом. После этого в течение года общее собрание участников должно распределить ее между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Указанная доля также может быть предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или) третьим лицам (если это не запрещено уставом)

 Шаг шестой. Получение согласия всех участников и самого общества на переход доли к третьему лицу (п. 10 ст. 21, подп. 1 п. 7 ст. 23 закона № 14-ФЗ)

Вариант 1. Согласие участников (общества) не получено
Для участника, отчуждающего долю третьему лицу, уставом или законом может быть предусмотрена обязанность получить согласие остальных участников или самого общества. Заявления об отказе дать согласие на отчуждение доли составляются в свободной форме. Подписанные участниками заявления подаются в общество, а заявление от имени общества направляется продавцу доли. Если хотя бы один из участников откажется дать согласие на отчуждение доли, продавец не вправе заключить договор купли-продажи с третьим лицом. Но он может потребовать, чтобы его долю приобрело общество

Вариант 2. Согласие участников (общества) получено
Считается, что участники (общество) дали согласие на отчуждение доли третьему лицу, если:
1) в течение 30 дней или иного определенного уставом срока после получения оферты они представили в общество заявления в простой письменной форме о согласии на отчуждение доли;
2) в течение 30 дней или иного определенного уставом срока они не представили заявления в письменной форме об отказе от дачи согласия на отчуждение доли. Если согласие получено, участник вправе продать долю третьему лицу

 Шаг седьмой. Приобретение доли третьим лицом или обществом (п. 7, 11 ст. 21, п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ)

Вариант 1. Долю приобретает общество
Если согласие на отчуждение доли не получено, то по требованию участника общество обязано приобрести долю,
которую он планировал продать третьим лицам.
В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен уставом) общество выплачивает участнику действительную стоимость его доли.
Доля переходит к обществу в день получения обществом требования участника о ее приобретении. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется

Вариант 2. Долю приобретает третье лицо
Предоставив участникам и обществу возможность выкупить долю и получив их согласие на ее отчуждение (если оно не-
обходимо), участник может продать долю третьему лицу.
Договор купли-продажи удостоверяется нотариально

Проект договора купли-продажи доли

Примерный образец договора приведен в Приложении 1 к Методическим рекомендациям для нотариусов. Нотариус может предложить свой вариант договора купли-продажи

Устав общества, доля которого отчуждается, договор об учреждении общества с отметкой ИФНС (или его нотариально удостоверенная копия при учреждении общества после 01.07.09). Учредительный договор с отметкой ИФНС (или его нотариально удостоверенная копия для обществ, учрежденных до 01.07.09)

Нотариус проверяет, нет ли запрета на продажу доли третьим лицам, необходимо ли получение согласия других участников или самого общества на продажу доли, соответствует ли цена покупки уставу и т. д.

Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ, протокол или решение об избрании генерального директора, приказ о назначении главного бухгалтера

Документы представляются для подтверждения регистрации юридического лица, а также для подтверждения полномочий генерального директора и главного бухгалтера

Заявление в ИФНС по форме 14001 со сведениями о переходе доли

Многие нотариусы просят представления составленной формы о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Форма представляется в электронном виде

Паспорт (продавец – физическое лицо), паспорт и документы, удостоверяющие полномочия лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (продавец – компания)

Продавец должен лично присутствовать при удостоверении сделки нотариусом, не могут быть заявителями представители по доверенности (ст. 9 закона № 129-ФЗ)

Нотариально удостоверенный договор, на основании которого доля была приобретена ее продавцом, либо иной документ, послуживший основанием для этого

В качестве иных доказательств могут выступать документы о переходе доли в порядке правопреемства, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении им своей доли)

Выписка из ЕГРЮЛ на общество, доля которого отчуждается, содержащая сведения о принадлежности лицу доли и ее размере, в том числе содержащая паспортные данные этого лица, выписка из списка участников общества

Выписка из ЕГРЮЛ должна быть выдана не ранее чем за 30 дней до обращения к нотариусу, а если представляется дубликат нотариально удостоверенного договора, то не ранее чем за 10 дней (п. 13 ст. 21 Закона № 14-ФЗ)

Копия оферты с отметкой общества о дате получения или нотариальное свидетельство о передаче оферты и копии выданных обществом заявлений об отказе от преимущественного права покупки (копия аналогичного заявления самого общества), подписи на которых должны быть нотариально удостоверены

Копии заявлений должны быть заверены подписью руководителя и печатью компании с указанием местонахождения оригинала. При отсутствии заявлений необходимо представить справку общества о том, что таких заявлений в общество не поступало

Копии выданных обществом заявлений других участников о согласии на отчуждение доли третьему лицу либо справка общества о том, что таких заявлений в общество не поступало

Копии заявлений должны быть заверены подписью руководителя и печатью компании. При отсутствии и заявлений, и соответствующей справки общества факт согласия может быть отражен в договоре купли-продажи доли как условие сделки в качестве гарантии со стороны участника, отчуждающего долю

Справка общества о том, что доля оплачена (подписанная руководителем и главным бухгалтером), либо справка из банка, либо акт приема-передачи имущества

Если общество учреждено после 30 июня 2009 года, подтверждением оплаты доли может служить выписка из списка участников общества с указанием данных о размере долей и их оплате. При номинальной стоимости долей, составляющей более 20 000 рублей, потребуется отчет независимого оценщика об оценке имущества, вносимого в уставной капитал

Справка общества о том, что сумма сделки не превышает 25 процентов от стоимости имущества общества, исходя из бухгалтерской отчетности за последний месяц, или данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период

Если сумма сделки составляет или превышает 25 процентов от стоимости имущества общества, необходимо представить документ об одобрении этой сделки обществом

Нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли либо нотариально удостоверенное заявление продавца о том, что он не состоял в браке на момент приобретения доли

Если доля принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора, то представляется брачный договор

Госпошлина за нотариальное действие по удостоверению сделки

0,5 процента суммы договора, но не менее 300 рублей и не более 20 000 рублей (подп. 5 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).
При этом минимальной суммой договора для исчисления государственной пошлины будет номинальная стоимость доли. Кроме этого нотариус возьмет тариф от 10 000 рублей за правовую и техническую работу

Удостоверение нотариусом заявления о согласии супруга (супруги) или заявления о том, что в браке не состоят, как продавца, так и покупателя

Тариф в размере 500 рублей (подп.15 п.1. ст. 333.24 НК РФ), правовая и техническая работа от 200 рублей

Удостоверение подлинности подписи продавца на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Тариф в размере 200 рублей (подп. 21 п. 1 ст. 333.24 НК РФ), правовая и техническая работа от 800 рублей

Передача заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговый орган

Тариф в размере 100 рублей (подп. 26 п. 1 ст. 333.24 НК РФ)

Личная передача нотариусом заявления в налоговый орган

От 6 000 рублей

Примерная стоимость удостоверения сделки

В среднем 25 000 рублей